锦江集团担保，盛波光电为导光板项目和液晶反射膜项目提供项目建设服务

2017-06-13 CINNO

深圳市纺织（集团）股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司“）控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）于2017年6月6日分别与昆山锦林光电材料有限公司（以下简称“昆山锦林”）就导光板生产线项目（一期）的建设签署《导光板生产线项目(一期）合作协议书》，与浙江锦浩光电材料有限公司（以下简称“浙江锦浩”）就液晶反射膜生产线项目（一期）的建设签署《液晶反射膜生产线项目(一期）合作协议书》。

上述两项合作协议的签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将两项合作协议的主要内容分别公告如下：

一、导光板生产线项目（一期）合作协议

（一）协议对方介绍

公司名称：昆山锦林光电材料有限公司

法定代表人：黄源

注册资本：人民币3,000万

成立日期：2017年5月9日

注册地：江苏省昆山市周市镇宋家港路378号

税务登记证：91320583MA1NY2HGXL

主要股东：浙江锦辉光电材料有限公司、杭州恒政投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州恒勇投资管理合伙企业（有限合伙）

主营业务：光电材料的研发、生产、加工与销售

是否存在关联关系：与本公司不存在关联关系

最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：未与本公司发生购销金额

（二）协议主要内容

本项下甲方指“昆山锦林”，乙方指“盛波光电”。

甲方拟投资建设年产700万片导光板生产线，分为二期建设。项目一期（以下简称“本项目”）计划2017年6月启动，项目建设期6个月，于今年底建成投产。甲方和乙方就本项目建设进行全面合作，甲方主要负责本项目所需的备案审批、项目涉及政策许可的批文办理等工作，乙方负责投入资金全面向甲方就本项目所需的5,000平方米厂房的净化装修工程、生产线设备采购配置、设备安装调试、二次配工程等具体工程提供技术和管理服务及培训事宜等。具体如下：

1、本项目乙方为甲方提供建设期内和项目投产后量产期全程的技术和管理服务，以及根据甲方要求，为甲方指定的人员提供技术、管理指导和培训。甲方向乙方支付项目建设服务费用总计人民币1,500万元，包括但不限于乙方为甲方确定签约对象的服务费用，乙方项目团队的劳务费、差旅费等。

2、本项目乙方投入的资金总额不超过人民币7,500万元，用于本项目涉及的设备采购和工程实施。

3、本项目建设服务费用分五次支付，具体支付时间及金额为：

（1）在乙方完成本项目初步设计并经甲方确认之日起五个工作日内，甲方需向乙方支付该项目建设服务费用总额的10%，即人民币150万元（大写人民币壹佰伍拾万元整）；

（2）在厂房净化装修工程完成并签署验收合格报告后的五个工作日内，甲方需向乙方支付该项目建设服务费用总额的10%，即人民币150万元（大写人民币壹佰伍拾万元整）；

（3）在本项目生产线设备完成安装调试并签署验收合格报告后的五个工作日内，甲方需向乙方支付该项目建设服务费用总额的30%，即人民币450万元（大写人民币肆佰伍拾万元整）；

（4）在二次配工程完成并签署验收合格报告后的五个工作日内，甲方需向乙方支付该项目建设服务费用总额的10%，即人民币150万元（大写人民币壹佰伍拾万元整）；

（5）在项目投产后第一批产品出货后五个工作日内，甲方应向乙方付清该项生产线涉及的全部项目建设服务费用，即人民币600万元（大写人民币陆佰万元整），同时甲方还应一次性归还乙方为本项目投入的资金。

4、本协议自各方授权代表签字、盖章并经乙方有权审批机构审议通过后生效。本协议生效后，除本协议另有约定外，非经协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。

5、本项目的合作期限自本协议生效之日起计算，至项目完成建设并投产后履行完毕。

二、液晶反射膜生产线项目（一期）合作协议

（一）协议对方介绍

公司名称：浙江锦浩光电材料有限公司

法定代表人：黄源

注册资本：人民币13,000万元

成立日期：2017年4月24日

注册地：浙江省金华市兰溪市兰江街道华丰路500号

税务登记证：91330781MA29L2GG11

主要股东：浙江华东铝业股份有限公司、新誉有限公司（NEW FAME LIMITED）

主营业务：反射膜材料的研发、生产、加工与销售

是否存在关联关系：与本公司不存在关联关系

最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：未与本公司发生购销金额

（二）协议主要内容

本项下甲方指“浙江锦浩”，乙方指“盛波光电”。

甲方拟投资建设年产3,600万平方米的液晶反射膜生产线，该项目预计2017年6月启动建设工作，分为二期建设：项目一期（以下简称“本项目”）包括三条生产线，建设期在项目启动后6个月以内，计划于2017年12月底前完成建设并投产。甲方和乙方就本项目建设进行全面合作，甲方主要负责本项目所需的备案审批、项目涉及政策许可的批文办理等工作，乙方负责投入资金全面向甲方就本项目所需的2,000平方米厂房的净化装修工程、生产线设备采购配置、设备安装调试、二次配工程、试车期间的生产材料采购等具体工程提供技术和管理服务及培训事宜等。具体如下：

1、本项目乙方为甲方提供建设期内和项目投产后量产期全程的技术和管理服务，以及根据甲方要求，为甲方指定的人员提供技术、管理指导和培训。甲方向乙方支付项目建设服务费用总计人民币1,300万元，包括但不限于乙方为甲方确定签约对象的服务费用，乙方项目团队的劳务费、差旅费等。

2、本项目乙方投入的资金总额不超过人民币7,000万元，用于本项目涉及的设备采购和工程实施。

3、本项目建设服务费用按照本项目建设进度分四次支付，具体支付条件和方式为：

（1）在乙方完成本项目初步设计并经甲方确认之日起五个工作日内，甲方需向乙方支付该项目建设服务费用总额的10%，即人民币130万元（大写人民币壹佰叁拾万元整）；

（2）在厂房净化装修工程完成并签署验收合格报告后的五个工作日内，甲方需向乙方支付该项目建设服务费用总额的10%，即人民币130万元（大写人民币壹佰叁拾万元整）；

（3）在本项目三条生产线完成安装调试并签署验收合格报告后的五个工作日内，甲方需向乙方支付该项目建设服务费用总额的40%，即人民币520万元（大写人民币伍佰贰拾万元整）；

（4）在项目投产后第一批产品出货后五个工作日内，甲方应向乙方付清该项生产线涉及的全部项目建设服务费用即人民币520万元（大写人民币伍佰贰拾万元整），同时甲方还应一次性归还乙方为本项目投入的资金。

5、本项目的合作期限自本协议生效之日起计算，至项目完成建设并投产后履行完毕。

三、两项合作协议涉及的主要违约责任

本项下甲方指“昆山锦林”和“浙江锦浩”，乙方指“盛波光电”。

（一）如甲方不依照协议约定与乙方确定的签约对象（供应商、工程施工单位）签约并进行交易、或未经乙方书面同意以任何理由避开乙方，直接或间接与任何第三方签署相关交易协议或发生交易实质的，甲方构成重大违约；乙方有权随时解除本协议，有权随时要求甲方立即一次性支付全额项目建设服务费用，同时有权要求甲方立即一次性支付人民币伍佰万元违约金。

（二）甲方应按照本协议约定的时间和方式向乙方支付项目建设服务费用和归还乙方投入的资金。若甲方不能按照本协议约定的时间和方式向乙方支付项目建设服务费用和（或）乙方投入的资金，每逾期一日，甲方应向乙方支付欠缴款项0.5%的滞纳金直至甲方付清全部款项之日止。

（三）任何一方违反本协议项下的保密义务构成重大违约（为本合作开展的目的，任何一方向其关联方、顾问单位披露保密信息的，不构成重大违约），应承担违约责任，给对方造成损失的，均应当依法赔偿。

四、合作保证与承诺

杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）作为盛波光电股东杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人，同时也是昆山锦林、浙江锦浩的实际控制人，分别就昆山锦林项目和浙江锦浩项目向盛波光电出具了书面保证函，主要内容如下：

锦江集团在上述项目中负责协调盛波光电与昆山锦林、浙江锦浩在项目建设过程中的各项工作，在昆山锦林、浙江锦浩不能履行合作协议的各项义务时，锦江集团对昆山锦林、浙江锦浩在合作协议中的责任和义务承担连带保证责任，保证的范围为昆山锦林、浙江锦浩在合作协议项下的全部债务，保证期间为自合作协议约定的昆山锦林、浙江锦浩履行债务期限届满之日起二年。保证期间，若盛波光电将合作协议项下债权转让给第三人的，无需征得锦江集团同意，锦江集团继续承担保证责任。

五、合作协议对公司的影响

盛波光电自成立以来专业从事偏光片的研发、生产、销售和技术服务，具有丰富的项目建设和管理经验，上述项目的合作是在平等、互利及优势互补的基础上进行的，可以充分发挥盛波光电在技术、管理、项目建设等方面的优势，导光板生产线项目预计可收取项目建设服务费约1,500万元，液晶反射膜生产线项目预计可收取项目建设服务费约1,300万元，对公司经营业绩有积极影响；该项目由锦江集团作为担保人，不存在履约风险，不会损害公司、盛波光电和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司及盛波光电的独立性。

六、风险提示

（一）上述两项合作协议经盛波光电有权审批机构审议通过后生效，协议将在项目完成建设并投产后履行完毕；

（二）本项目的运作有赖于各方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在一定不确定性。项目的费用预算、建设周期、项目交付时间等均为预估数，因此项目建设过程中也会面临各种不确定因素；

（三）根据协议规定，两项合作协议的履行中若任何一方实质性违反本协议，则构成重大违约，应依法承担违约责任。盛波光电存在解除合作协议的风险，昆山锦林和浙江锦浩存在支付违约金的风险，同时各方存在受不可抗力影响延迟履行协议、全部或一部分或不能履行协议的风险；

（四）上述两项合作协议的签署不会对公司本年度经营成果造成重大影响；

（五）本公司将在定期报告中披露两项合作协议的履行情况。

七、合作协议的审议程序

上述两项合作协议已经盛波光电董事会和股东会审议批准，无需提交公司董事会审议。

八、备查文件

（一）《导光板生产线项目(一期）合作协议书》及《保证函》；

（二）《液晶反射膜生产线项目(一期）合作协议书》及《保证函》。

特此公告